Ну, для начала посмотрим: в пэйнкиллере есть магазин карт таро, это, само по себе, уже зачатки рпг. Теперь представим ситуацию: существует огромный мир чистилища, по нему разбросаны островки безопасности созданные людьми которые застряли в чистилище. Там всё стандартно: квесты, торговцы, просто нпс, вся херня... а за пределами мир пазделён на зоны, тысячи их, каждая зона требует свои условия доступа (Обязательное условие: вы дорлжны добратся до перехода в эту зону пешком, затем можно юзать быстрое перемещение) например уровень, особое оружие, особый навык, особая бронь... Поскольку уровни в пейне различаются по стилистике, то можно было бы концентрировать зоны одной стилистики вокруг "Цитаделей зла" в которых сидят боссы.
Далее: классы. Ну, тут кто-то говорил, мол, сколько оружий-столько и классов. Идея хорошая, на мой взгляд, можно сделать кучу вариаций на тему стандартных стволов из пэйна и сделать самые хорошие образцы недоступными другим класам. Ну, навыки, тут я особо ничего придумать не могу, хотя можно сделать достаточно много, поле для фантазий хватает.
Шмот: Ну, тут всё просто: можно покупать стволы, патроны, бронь, карты таро (Можно добавить кучу карт, включая новые клас: железные, бронзовые, платиновые, ещё что-нибудь) апгрейды для пушек, особы штуки, например лечилка, востановитель патронов, брони. Главное сделать так что бы слотов было мало, и таскать много ништяков не получалось бы. Инвентырь лучше всего сделать безразмерным, но доступным только в базовом лагере, или при режиме выбора локации
Раскачка: уровни стали баянами ещё при первом пришествии, так что предлагаю безуровневую систему раскачки: навыки и скилы покупаются непосредственно на очки опыта.

Пример, Мир Варкрафта. Его сделали платным, но у меня нет желания выкидывать большие суммы за оплату. Обидно было до жути, что любую игру так испортили.